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Diane Arbus (Nicole Kidman), eine erfolgreiche, verheiratete Modefotografin, ist fasziniert von ihrem neuen Nachbarn. Lionel Sweeny (Robert Downey Jr.) trägt eine Maske, die seinen gesamten Kopf bedeckt. Ist er krank, wahnsinnig oder bloß exzentrisch? Sweeney richtet den Blick der Tochter aus bestem Hause auf den Rand der Gesellschaft. Sein Einfluss verändert ihren fotografischen Stil und sie beginnt, verstörende Fotos von Transvestiten, Prostituierten und entstellten Menschen zu machen. Die Ablösung von der Modefotografie geht einher mit der Ablösung von ihrem Mann . Regisseur Steven Shainberg ging es nicht um eine klassische Biografie, als er sich dem Leben der bekannten US-Fotografin Diane Arbus (1923-1971) zuwandte. Vielmehr beschäftigten ihn seelische Prozesse, die sich in oft märchenhaften, surrealen Bildern wiederfinden.

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